浙富控股(002266.SZ)145億元的危廢公司收購重組正在遭到投資者用腳投票。重組方案出爐以來，其股價就陰跌不斷，截至10月11日收盤，浙富控股收報4.41元，跌幅0.23%，與9月10日該股盤中最高價5.58元相比，已下跌20.97%。

浙富控股(002266.SZ)于9月10日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，隨后于9月21日發(fā)布該關(guān)聯(lián)交易報告書草案修訂稿。

報告書修訂稿顯示，浙富控股擬采取發(fā)行股份方式收購浙江申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)有限公司(簡稱申聯(lián)環(huán)保)100%股權(quán)、支付現(xiàn)金收購杭州富陽申能固廢環(huán)保再生有限公司(簡稱申能環(huán)保)40%股權(quán)，交易作價合計145.04億元。

本次交易，申聯(lián)環(huán)保評估增值93.84億元，增值率為265.40%；申能環(huán)保評估增值30.84億元，增值率為352.20%。兩并購標(biāo)的公司合計增值124.68億元。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者對浙富控股進(jìn)行了采訪，對于交易的估值問題，浙富控股表示：“本次標(biāo)的公司收益法評估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高主要原因是標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其真實價值，標(biāo)的公司所在行業(yè)良好的發(fā)展前景以及顯著的行業(yè)競爭優(yōu)勢、整體技術(shù)管理水平、較強(qiáng)的盈利能力等將為企業(yè)價值帶來溢價。結(jié)合標(biāo)的公司的核心競爭力、歷史經(jīng)營業(yè)績，危廢處置量、資源化產(chǎn)品銷售收入、各關(guān)鍵指標(biāo)增長率等參數(shù)取值情況及其依據(jù)，可比收購案例評估增值情況等，標(biāo)的公司評估增值率較高具有合理性。”

股權(quán)穿透后，兩家標(biāo)的公司均為浙富控股實控人孫毅實際控制的公司。因此，被市場質(zhì)疑有利益輸送的嫌疑。

長江商報計算，孫毅實際控制申聯(lián)環(huán)保、申能環(huán)保，耗資合計16.40億元。本次收購，孫毅所持標(biāo)的股權(quán)估值為52.42億元。由此可見，僅兩年時間，孫毅暴賺36.02億元。

浙富控股在給中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)的回復(fù)中稱，“標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格以上市公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)坤元評估出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方在公平、協(xié)商一致的前提下確定的?！?/p>

對于本次交易，浙富控股方面表示：“公司認(rèn)為收購申能和申聯(lián)環(huán)保有利于增強(qiáng)公司的競爭能力，提高公司的持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東的現(xiàn)實及長遠(yuǎn)利益?！?/p>

145億元收購實控人資產(chǎn)兩標(biāo)的增值125億 股價持續(xù)陰跌

具體來看，浙富控股擬以發(fā)行股份的方式向桐廬源桐、葉標(biāo)、申聯(lián)投資、胡金蓮、灃石恒達(dá)、灃能投資等6名交易對方購買其持有的申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向胡顯春購買其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)。

根據(jù)報告書，申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)的交易對價為129.20億元，申能環(huán)保40%股權(quán)的交易對價為15.84億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的對價合計為145.04億元。

本次交易完成后，上市公司將直接持有申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)、直接持有申能環(huán)保40%股權(quán)并通過申聯(lián)環(huán)保間接持有申能環(huán)保60%股權(quán)。

本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。通過本次重組，上市公司將從清潔能源裝備領(lǐng)域進(jìn)入環(huán)保領(lǐng)域。

展開全文

本次交易中，坤元評估選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，申聯(lián)環(huán)保合并報表層面歸屬于母公司所有者權(quán)益35.36億元，評估值129.20億元，評估增值93.84億元，增值率為265.40%。申能環(huán)保合并報表層面歸屬于母公司所有者權(quán)益8.75億元，評估值39.59億元，評估增值30.84億元，增值率為352.20%。本次收購，兩標(biāo)的合計增值124.68億元。

對于本次交易估值是否合理，浙富控股在對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者的采訪回復(fù)中稱：“本次標(biāo)的公司收益法評估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高主要原因是標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其真實價值，標(biāo)的公司所在行業(yè)良好的發(fā)展前景以及顯著的行業(yè)競爭優(yōu)勢、整體技術(shù)管理水平、較強(qiáng)的盈利能力等將為企業(yè)價值帶來溢價。結(jié)合標(biāo)的公司的核心競爭力、歷史經(jīng)營業(yè)績，危廢處置量、資源化產(chǎn)品銷售收入、各關(guān)鍵指標(biāo)增長率等參數(shù)取值情況及其依據(jù)，可比收購案例評估增值情況等，標(biāo)的公司評估增值率較高具有合理性?！?/p>

浙富控股本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)選取的市場參考價為定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價。本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格為3.82元/股。考慮除權(quán)除息事項的影響，對價股份的發(fā)行價格最終確定為3.81元/股。

根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及股份對價的支付比例計算，浙富控股向申聯(lián)環(huán)保全體股東發(fā)行的股份數(shù)合計為33.91億股。本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金對價的情況如下：

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。本次交易前，孫毅直接及間接持有浙富控股4.44億股股份，占上市公司總股本的22.45%，為上市公司實際控制人。本次交易完成后，孫毅及其一致行動人合計持有上市公司33.89%股份，孫毅仍為公司實際控制人。

值得關(guān)注的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方中的桐廬源桐為浙富控股實際控制人孫毅控制的企業(yè)。

此外，交易對方中的葉標(biāo)、胡金蓮為夫妻關(guān)系，申聯(lián)投資為葉標(biāo)、胡金蓮控制的企業(yè)，申能環(huán)保的少數(shù)股東胡顯春與胡金蓮為兄妹關(guān)系，在交易完成后上述主體合計持有的公司股份將超過5%。交易對方中的灃石恒達(dá)、灃能投資為處于同一控制下的企業(yè)，在交易完成后其合計持有的公司股份將超過5%。

華泰聯(lián)合證券作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，認(rèn)為本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的情形。

業(yè)績承諾方面，申聯(lián)環(huán)保承諾，2019年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元。

申能環(huán)保承諾，2019年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4億元、4.30億元、4.50億元、4.34億元。

資料顯示，2017年、2018年及2019年1-6月，申聯(lián)環(huán)保分別實現(xiàn)營業(yè)收入44.95億元、46.41億元及24.80億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤3.69億元、6.00億元及4.59億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.73億元、13.19億元和5.49億元，其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為48.83億元、54.58億元、28.14億元。

2017年、2018年及2019年1-6月，申聯(lián)環(huán)保主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為13.49%、23.31%和30.49%。

截至2019年6月30日，申聯(lián)環(huán)保總資產(chǎn)65.69億元，凈資產(chǎn)39.13億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益35.36億元，總負(fù)債26.55億元。

申聯(lián)環(huán)保有11.20億元的商譽(yù)。2016年12月，江西自立收購安徽杭富100%股權(quán)，收購對價2000萬元與安徽杭富收購基準(zhǔn)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1327.95萬元之間的差額672.05萬元確認(rèn)為商譽(yù)。

2017年6月，申聯(lián)環(huán)保收購申能環(huán)保60%股權(quán)，收購價格15.12億元與申能環(huán)保收購基準(zhǔn)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值6.64億元乘以收購比例60%之間的差額11.13億元確認(rèn)為商譽(yù)。

2017年、2018年及2019年1-6月，申能環(huán)保分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.29億元、11.00億元及6.26億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2.22億元、2.31億元及2.16億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.63億元、2.55億元和4.26億元，其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為11.15億元、11.55億元、8.98億元。

2017年、2018年及2019年1-6月，申能環(huán)保主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為34.73%、32.76%和46.84%。

截至2019年6月30日，申能環(huán)?？傎Y產(chǎn)13.78億元，凈資產(chǎn)8.75億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益8.75億元，總負(fù)債5.02億元。

申能環(huán)保有商譽(yù)2520.93萬元。2016年3月，申能環(huán)保收購無錫瑞祺100%的股權(quán)，收購對價3300.00萬元與無錫瑞祺收購基準(zhǔn)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值779.07萬元的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

上市公司方面，2016年至2019年1-6月，浙富控股實現(xiàn)營業(yè)收入分別為11.22億元、10.96億元、11.04億元、5.22億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤6432.45萬元、8653.66萬元、1.10億元、6455.07萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為7.15億元、2.95億元、1486.83萬元、-1.31億元。

截至2019年6月30日，浙富控股擁有總資產(chǎn)80.50億元，其中貨幣資金10.71億元。本次交易，公司將向胡顯春支付現(xiàn)金15.84億元購買其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)，資金來源為自有或自籌，僅從貨幣資金來看，資金缺口5.13億元。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的對價合計145.04億元，是浙富控股80.50億元總資產(chǎn)的1.80倍。

對于本次交易，浙富控股方面表示：“公司認(rèn)為收購申能和申聯(lián)環(huán)保有利于增強(qiáng)公司的競爭能力，提高公司的持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東的現(xiàn)實及長遠(yuǎn)利益。”

然而，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，浙富控股9月10日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書草案以來，股價陰跌不斷。

9月10日，浙富控股股票高開低走，收報4.92元，跌幅6.64%，以當(dāng)日浙富控股盤中最高價5.58元計算，至10月11日收盤，浙富控股收報4.41元，17個交易日，股價累計跌幅20.97%。

操盤手孫毅：資本市場的老手 左手倒右手兩年暴賺36億元

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)通過天眼查分別對上述兩家并購標(biāo)的進(jìn)行了股權(quán)穿透，兩家公司的主人均是浙富控股的實控人孫毅。

首先來看申聯(lián)環(huán)保，申聯(lián)環(huán)保的第一大股東為桐廬源桐，持股比例分別為40.57%，而桐廬浙富控股有限公司對桐廬源桐100%持股，孫毅則持有桐廬浙富控股有限公司90%股權(quán)，為其實際控制人。也就是說，浙富控股的實控人孫毅，也是申聯(lián)環(huán)保的實控人。桐廬浙富控股有限公司另一控股股東為孫斌，持股比例為10%。

申能環(huán)保方面，申能環(huán)保的第一大股東正是申聯(lián)環(huán)保，申聯(lián)環(huán)保對申能環(huán)保持股比例60%，因此，孫毅也是申能環(huán)保的實際控制人。此外，通過股權(quán)穿透還可發(fā)現(xiàn)，申聯(lián)環(huán)保持股比例18%的控股股東平潭灃石恒達(dá)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，其上一級控股股東中上海巖衡投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的股東中也有孫毅身影。

在這起收購實控人資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方重大資產(chǎn)重組中，實控人孫毅賺得盆滿缽滿。

長江商報稱，孫毅實際控制申聯(lián)環(huán)保、申能環(huán)保耗資合計為16.40億元。本次收購高溢價，孫毅所持標(biāo)的股權(quán)估值為52.42億元。由此可見，僅僅兩年時間，孫毅的16.40億元投資就已經(jīng)增值至52.42億，暴賺了36.02億元。

2017年6月7日，桐廬源桐以10.25億元的對價取得申聯(lián)環(huán)保25.625%股權(quán)，2017年6月27日桐廬源桐以6.15億元受讓葉標(biāo)將其持有的申聯(lián)環(huán)?？萍?5.375%股權(quán)，彼時，桐廬源桐共出資16.4億元，取得了申聯(lián)環(huán)保40.57%股權(quán)。

此次，申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)評估值為129.2億元，對應(yīng)的桐廬源桐持有的40.57%股權(quán)估值為52.42億元，短短兩年多的時間桐廬源桐的投資增值36.02億元，增值率為219.63%。

對此，浙富控股在對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者的回復(fù)中表示，“標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格以上市公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)坤元評估出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方在公平、協(xié)商一致的前提下確定的?！?/p>

深交所在對浙富控股重組問詢函中指出：請根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2018年修訂)》(以下簡稱“《26號準(zhǔn)則》”)第十五條的要求，對灃石恒達(dá)和灃能投資穿透披露至最終出資人(直至自然人、國資部門等)、出資金額及資金來源。

浙富控股問詢回復(fù)顯示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象穿透至最終出資的股份有限公司或自然人后，桐廬源桐股東/合伙人為浙富控股，穿透最終出資人為孫毅、孫斌。灃石恒達(dá)股東/合伙人之一上海巖衡投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，其穿透最終出資人亦包括孫毅。

每日財報報道在報道中稱，縱觀孫毅的發(fā)家史和籌劃的一系列買賣后，稱其大膽兇悍實在不為過。

孫毅起家于浙江富春江水電設(shè)備總廠，后更名為富春江水電設(shè)備總廠。孫毅曾于2003年5月至2004年2月任浙江富春江水電設(shè)備總廠電站設(shè)備成套公司經(jīng)理。2007年公司更名為浙江富春江水電設(shè)備股份有限公司。孫毅從2005年6月通過逐步增持股份，獲得對浙富股份的絕對控股權(quán)。2008年8月6日，浙富股份募集4.6億元成功上市。2013年，公司變更名稱為浙富控股。

2013年8月，孫毅聯(lián)合浙富股份出資7.6億元共同收購吉隆瑞信投資有限公司股權(quán)，從而間接持有上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司38%股份，公司被貼上了互聯(lián)網(wǎng)概念標(biāo)簽。然而，僅僅過了5個月，二三四五就被整體轉(zhuǎn)手給了海隆軟件。而孫毅與浙富股份通過一買一賣，就凈賺了2個多億。

3個月后，孫毅就又進(jìn)軍文化傳媒行業(yè)，決定受讓夢響強(qiáng)音公司40%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價8.4億元，公司整體估值21億。1年后，孫毅又摘掉了自己親手為浙富控股貼上的文化傳媒標(biāo)簽，分兩次以9.16億的價格把持有的夢響強(qiáng)音公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去了。

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

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