展開全文

第一節(jié) 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絟ttp://www.sse.com.cn/網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3 公司全體董事出席董事會會議。

4 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

鑒于公司2022年經(jīng)營狀況及結合公司未來經(jīng)營計劃，公司董事會提出2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：以實施分配方案時股權登記日的總股本數(shù)減去公司回購賬戶的股數(shù)為計算基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10元（含稅），在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。本次利潤分配不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本預案尚需提交2022年年度股東大會審議。

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業(yè)務簡介

公司主要從事汽車發(fā)動機核心零部件、變速器關重零部件、新能源混合動力驅動系統(tǒng)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（證監(jiān)會公告2012[31]號），公司所處行業(yè)為汽車制造業(yè)（代碼為 C36）,根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2011），公司所處行業(yè)為“汽車制造業(yè)”（C36）中的“汽車零部件及配件制造”（C3660）。

我國汽車產(chǎn)銷總量連續(xù)14年穩(wěn)居全球第一，2022年，盡管受芯片結構性短缺、動力電池原材料價格高位運行、局部地緣政治沖突等諸多不利因素沖擊，但在購置稅減半等一系列穩(wěn)增長、促消費政策的有效拉動下，在全行業(yè)企業(yè)共同努力下，中國汽車市場在逆境下整體復蘇向好，實現(xiàn)正增長，展現(xiàn)出強大的發(fā)展韌性。

據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年，汽車產(chǎn)銷分別完成2,702.1萬輛和2,686.4萬輛，同比分別增長3.4%和2.1%，與上年相比，產(chǎn)量增速持平，銷量增速下降1.7個百分點。乘用車產(chǎn)銷分別完成2,383.6萬輛和2,356.3萬輛，同比分別增長11.2%和9.5%，增速高于行業(yè)總體。2022年以來，中國品牌乘用車市場占有率一路攀升，全年銷量1,176.6萬輛，同比增長22.8%，市場份額達到49.9%，上升5.4個百分點。

2022年全年，我國新能源汽車快速增長，產(chǎn)銷分別達到705.8萬輛和688.7萬輛，同比分別增長96.9%和93.4%，市場占有率達到25.6%。其中純電汽車產(chǎn)銷分別完成546.7萬輛和536.6萬輛，同比分別增長83.4%和81.6%；插電式混合動力汽車產(chǎn)銷分別完成158.8萬輛和151.8萬輛，同比分別增長1.6倍和1.5倍；燃料電池汽車產(chǎn)銷分別完成0.4萬輛和0.3萬輛，同比均增長約1.1倍。隨著新能源汽車的推廣，混合動力汽車滲透率快速提升，逐步受到用戶認可。

（一）主要業(yè)務

公司是國內(nèi)具有一定規(guī)模水平的專業(yè)汽車輕量化結構件供應商，主要從事汽車發(fā)動機核心零部件一一氣缸體、氣缸蓋、曲軸；變速器關重零部件一一箱體、殼體及混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋及缸體、純電動車電機殼體等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司產(chǎn)品全部面向以整車（機）制造企業(yè)和動力平臺企業(yè)為主的乘用車及商用車整車市場（即OEM市場），是專業(yè)為整車（機）制造企業(yè)提供發(fā)動機核心零部件、變速器關重零部件及電機殼體的一級供應商。公司立足和發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)的同時，于2018年設立了全資子公司美灃秦安進入新能源領域，從事新能源混合動力驅動系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

（二）主要產(chǎn)品

1.汽車發(fā)動機核心零部件

汽車發(fā)動機是曲柄連桿機構以及配氣機構的組合平臺，由氣缸體（Cylinderblock）、氣缸蓋（Cylinderhead）、曲軸（Crankshaft）、凸輪軸（Camshaft）、連桿（Connector）五大核心部件組成，因此上述五部件行業(yè)內(nèi)統(tǒng)稱為汽車發(fā)動機核心5C件。公司以其中的3C件，即氣缸體、氣缸蓋和曲軸為主要產(chǎn)品。

汽車發(fā)動機的結構如下圖：

（1）氣缸體

氣缸體是發(fā)動機其他零件或總成的安裝基體，通過它把發(fā)動機的曲柄連桿機構（包括活塞、連桿、曲軸、飛輪等零件）和配氣機構（包括氣缸蓋、凸輪軸等）以及供油、潤滑、冷卻等機構連接成一個整體。如下圖：

（2）氣缸蓋

氣缸蓋是發(fā)動機的核心零部件之一，是配氣機構、進排氣系統(tǒng)、燃燒室的載體。如下圖：

（3）曲軸

曲軸是發(fā)動機核心零部件之一，是動力轉換和輸出的關鍵零部件。如下圖：

2、變速器關重零部件

（1）變速器殼體

變速器殼體是用于安裝變速器傳動機構及其附件的殼體結構。如下圖：

3、混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋、純電動車電機殼體等。如下圖：

（1）混合動力變速器箱體

（2）增程式發(fā)動機缸蓋

（3）增程式發(fā)動機缸體

（4）純電動車電機殼體

4、正在開發(fā)的混合電驅動系統(tǒng)總成

公司目前正在開發(fā)混合電驅動系統(tǒng)總成，混合電驅動系統(tǒng)有五大組成部分：發(fā)動機、減速器、驅動電機、發(fā)電機、電機控制器。如下圖：

（三）經(jīng)營模式

公司采用行業(yè)內(nèi)普遍適用的“訂單式生產(chǎn)”模式，在公司通過客戶認證并獲得客戶報價資質的前提下，由銷售部獲取客戶的招標信息，并組織技術部、質量部、生產(chǎn)部、采購部、財務部等部門共同協(xié)作完成投標書，在產(chǎn)品成功中標后與客戶簽訂供貨合同，再按訂單進行批量采購、生產(chǎn)、供貨。公司的經(jīng)營模式主要包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。

1.采購模式

公司及全資子公司生產(chǎn)所需的主要原材料（包括鋁錠、部分氣缸體毛坯件、碳鋼（壓塊）等）、各種輔材、低值易耗品等均由采購部負責采購。目前公司已經(jīng)建立了完善的采購體系，包括供應商的準入機制、日常采購控制以及對供應商的監(jiān)督考核等。公司技術部與供應商簽訂技術協(xié)議，負責提供采購過程所需的技術文件；生產(chǎn)部負責編制采購計劃并督促采購計劃完成；采購部負責組織供應商的選擇、評審、管理及外購物資采購；質量部與供應商簽訂質量協(xié)議，負責對供應商的質量體系評審及外購物資質量檢測。公司所需原輔材料供應渠道暢通，已形成較為穩(wěn)定的供應網(wǎng)絡。

2.生產(chǎn)模式

（1）產(chǎn)品生產(chǎn)模式

公司自制的鑄件毛坯由秦安鑄造組織生產(chǎn)，對鑄件毛坯的機加工主要由秦安機電負責實施完成。公司生產(chǎn)模式分為以下三類：自制鑄件毛坯（加工）：公司以自制的鑄件毛坯直接或進行機加工后銷售給客戶；外購鑄件毛坯加工：公司以從客戶指定的供應商或客戶處外購的鑄件毛坯進行機加工后向客戶銷售；受托鑄件毛坯加工：公司接受客戶委托，對客戶提供的鑄件毛坯進行機加工后向客戶交付，同時收取加工費。

（2）工裝生產(chǎn)模式

工裝是指汽車零部件生產(chǎn)過程中的模具、夾具、檢具等，汽車零部件行業(yè)中一般也將工裝分別稱為工裝模具、工裝夾具和工裝檢具等。工裝模具是由各種零件構成，用來成型物品的工具；工裝夾具是生產(chǎn)加工中用以裝夾固定工件（或引導刀具）的裝置；工裝檢具是生產(chǎn)加工中檢驗工件尺寸所用的器具。在汽車發(fā)動機零部件的配套中使用的工裝模具、工裝夾具和工裝檢具等工裝一般具有專用性，是專用工裝。

公司鑄造、機加工生產(chǎn)環(huán)節(jié)所需的模具等工裝由公司根據(jù)客戶的技術清單要求，自行設計出相應的工藝流程及方案，再由外部工裝供應商提供工裝的具體設計方案，通過招標等采購方式確定工裝設計及制造供應商，制造符合生產(chǎn)工藝要求的專用工裝，由公司支付采購價款，并在公司處安裝使用。

（3）生產(chǎn)的組織

公司主要依據(jù)客戶訂單來制定生產(chǎn)計劃，組織日常生產(chǎn)。每年年末，主要客戶會根據(jù)與本公司簽訂的 ESTA 或技術開發(fā)協(xié)議，發(fā)布來年的需求數(shù)據(jù)。公司銷售部通過登錄客戶的供應商管理平臺，實時了解和確認客戶的需求計劃，據(jù)以制訂公司的年度及月度銷售計劃。同時，公司生產(chǎn)部門根據(jù)銷售計劃安排具體生產(chǎn)計劃。

3.銷售模式

（1）產(chǎn)品銷售模式

公司銷售模式目前主要為整車（機）制造企業(yè)配套直銷模式。公司為其配套的目標客戶一般都擁有一定規(guī)模、實力及行業(yè)品牌知名度，目前公司的主要客戶為長安福特、一汽、理想新晨、吉利汽車、江鈴福特、長安汽車、上汽通用五菱、五菱柳機等主流整車（機）制造企業(yè)。

根據(jù)汽車零部件行業(yè)特點，在“訂單式生產(chǎn)”模式下，新項目產(chǎn)品成功簽訂合同（ESTA 或技術開發(fā)協(xié)議）即意味著該開發(fā)項目產(chǎn)品后期的銷售（包括項目生命周期，總需求量/年度需求量，價格等）已經(jīng)基本確定。后續(xù)的銷售工作主要是協(xié)調該項目開發(fā)、試制、交樣、測試及量產(chǎn)、獲取客戶年度、月度數(shù)量訂單、客戶訂單完成情況及交付跟蹤、及時收集客戶的反饋信息、貨款結算等。

（2）工裝銷售模式

由于工裝普遍具有的專用性，從便利性、效率性和技術保密性的角度出發(fā)，工裝的所有權一般都歸屬于整車（機）制造企業(yè)，并由其向零部件配套供應商支付實際發(fā)生的工裝費用（含工裝采購價格），在產(chǎn)品生命周期結束后可由整車（機）制造企業(yè)統(tǒng)一收回。

不同整車（機）制造企業(yè)對工裝在產(chǎn)品生命周期內(nèi)的處理方式有所不同。一種是單獨購買工裝的方式，另一種是在報價中按照產(chǎn)品生命周期預計的總產(chǎn)量進行攤銷，并將攤銷成本包含在產(chǎn)品單價中的方式?；谡嚕C）企業(yè)對工裝的不同處理方式，公司對工裝的銷售也采用了不同的核算方法。

（3）銷售流程以及銷售政策

針對整車（機）制造企業(yè)，公司完整的銷售流程如下：

公司每一個新項目產(chǎn)品從獲得到實現(xiàn)量產(chǎn)須經(jīng)過一系列復雜精細的控制管理過程，而且從項目啟動到實現(xiàn)批量生產(chǎn)的這一時期內(nèi)，嚴格的過程控制貫穿于公司各個工藝環(huán)節(jié)，并不斷的進行過程驗證優(yōu)化，以保證質量穩(wěn)定。

公司根據(jù)項目產(chǎn)品生命周期、產(chǎn)品需求量、技術工藝復雜程度、質量標準、市場競爭對手情況、產(chǎn)品成本，制訂相應的銷售策略和價格，并通過與客戶談判確定銷售價格及約定價格條款。按照行業(yè)慣例，當原材料價格波動超過一定幅度時，雙方可對原材料波動部分重新協(xié)商。公司給予客戶一定的信用賬期，客戶一般在約定期限內(nèi)完成付款。

（4）異地庫房管理

公司應部分客戶要求，將一定的安全庫存量儲存在客戶或其附近的第三方物流公司倉庫中，根據(jù)客戶需求隨時配送，公司與客戶或第三方物流公司定期結算倉儲費用。

（5）售后服務模式

公司一般會與客戶簽署類似《生產(chǎn)采購通用條款和細則》、《先期采購目標協(xié)議書》、《汽車/發(fā)動機零部件采購基本合同》等基礎合同，其中對售后服務技術支持涉及的售后服務期和售后服務的維修零部件價格等有約定，或在基礎合同的附屬協(xié)議之《售后服務協(xié)議》中約定相應的售后服務期和售后服務的維修零部件價格。

公司目前的售后服務技術支持主要包括客戶生產(chǎn)現(xiàn)場技術支持、維修技術和維修部件的提供、客戶培訓等服務。其中現(xiàn)場技術支持服務、客戶培訓服務均為包含在公司產(chǎn)品單價之中的附屬服務，公司未單獨收費；在產(chǎn)品未停產(chǎn)階段的維修件或備件銷售一般按照日常產(chǎn)品的銷售價格執(zhí)行（除非包裝不同或是分解部件或分件），公司均按照正常產(chǎn)品進行銷售收入核算，一般沒有單獨區(qū)別進行財務核算；對于產(chǎn)品停產(chǎn)后的維修件或備件價格一般按原有同類產(chǎn)品價格或雙方協(xié)商價格出售。

（四）市場地位

我國是全球最大的汽車零部件生產(chǎn)國之一，汽車零部件行業(yè)細分種類眾多，導致我國汽車零部件整體市場集中度較低。在汽車動力系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)零部件領域，公司具有一定的規(guī)模和產(chǎn)品優(yōu)勢，主要產(chǎn)品市場占有率情況如下：

1.燃油乘用車市場占有率

2.新能源混動乘用車市場占有率

注：公司于2022年第三、第四季度開始交付新能源混動乘用車專用發(fā)動機缸蓋、缸體產(chǎn)品。

3.從行業(yè)看，公司主要面臨著如下的競爭對手：

(1) 諾瑪科（NEMAK）：成立于1979年，墨西哥證券交易所上市公司，為全球的汽車行業(yè)提供創(chuàng)新的輕量化解決方案，專注于開發(fā)和制造用于動力總成和車身結構應用的鋁部件。目前諾瑪科在中國境內(nèi)投資有諾瑪科（南京）汽車零部件有限公司和諾瑪科（重慶）汽車零部件有限公司兩家生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶包括通用、福特、戴姆勒-克萊斯勒等（資料來源：該公司網(wǎng)站 https://www.nemak.com/zh）。

(2) 廣東鴻圖科技股份有限公司(股票代碼：002101)：成立于2000年12月，總部位于廣東省肇慶市。經(jīng)過多年的發(fā)展，鴻圖科技從單一的汽車零部件業(yè)務發(fā)展成三大板塊業(yè)務一一壓鑄板塊、內(nèi)外飾板塊和投資板塊，主要客戶包括通用、菲亞特-克萊斯勒、特斯拉、沃爾沃等（資料來源：該公司網(wǎng)站 http://www.ght-china.com）。

（3）文燦集團股份有限公司（股票代碼：603348）：成立于1998年，總部在南海區(qū)里水鎮(zhèn)，主要從事汽車鋁合金精密鑄件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為全球汽車客戶提供輕量化與高安全性的產(chǎn)品，主要應用于傳統(tǒng)燃油車和新能源汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結構領域及其他汽車零部件等。主要客戶包括大眾、奔馳、特斯拉、蔚來、小鵬、廣汽新能源、理想、比亞迪、吉利、長城汽車等（資料來源：該公司網(wǎng)站http://www.wencan.com）。

（4）寧波旭升集團股份有限公司（股票代碼：603305）：成立于2003年8月，致力于新能源汽車和汽車輕量化領域，主要從事精密鋁合金汽車零部件和工業(yè)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用領域包括新能源汽車變速系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、電池系統(tǒng)、懸掛系統(tǒng)等核心系統(tǒng)的精密機械加工零部件。主要客戶包括特斯拉、奔馳、寶馬、北極星、長城、采埃孚、法雷奧西門子、寧德時代等（資料來源：該公司網(wǎng)站https://www.nbxus.com）。

面對市場變化和激烈競爭，公司將立足現(xiàn)有主營業(yè)務，務實進取，緊跟行業(yè)前沿技術發(fā)展，加大研發(fā)投入自主創(chuàng)新，不斷拓展新的市場空間，走適合自身的發(fā)展之路。盡管行業(yè)競爭對手各展其長，相互角逐市場空間，白熱化的競爭態(tài)勢在所難免，但因客戶市場結構各異、產(chǎn)品類別細分、技術研發(fā)能力、市場適應能力不同等方面因素，其在充分市場競爭的同時，也呈現(xiàn)出存在各自差異化發(fā)展的市場動態(tài)平衡態(tài)勢。只有在競爭中不斷成長的企業(yè)，才能經(jīng)得起市場的檢驗。在競爭中謀發(fā)展將是企業(yè)未來的生存常態(tài)，我們認為車企行業(yè)發(fā)展將永遠伴隨著激烈的市場競爭，良性競爭是推動行業(yè)進步的根本動力，也是企業(yè)自身發(fā)展的必由之路和立足之本。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項

1 公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入126,256.66萬元，同比減少11.03%；凈利潤18,122.45萬元，同比增加76.78%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤12,531.56萬元，同比減少26.23%。受市場環(huán)境影響，公司客戶訂單需求和產(chǎn)品交付下降，疊加8月重慶地區(qū)高溫限電停產(chǎn)的影響，導致公司全年營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤同比下降。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

證券代碼：603758 證券簡稱：秦安股份 公告編號：2023-015

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

重慶秦安機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議于2023年3月17日以現(xiàn)場的方式在公司召開。本次董事會會議通知及議案已于2023年3月7日發(fā)出。本次會議應當出席的董事人數(shù)9人，實際出席會議的董事人數(shù)9人（其中：以通訊表決方式出席會議的董事人數(shù)2人），會議由董事長YUANMING TANG先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，所作決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體與會董事審議，本次會議通過如下決議：

（一）審議通過《關于公司2022年度董事會工作報告的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度董事會工作報告》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于公司2022年度總經(jīng)理工作報告的議案》

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（三）審議通過《關于公司2022年度財務決算報告的議案》

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于公司2022年度審計委員會履職報告的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度審計委員會履職報告》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（五）審議通過《關于公司2022年度獨立董事履職報告的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年度獨立董事履職報告》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關于公司2022年年度報告全文及摘要的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年年度報告摘要》和《秦安股份2022年年度報告》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（七）審議通過《關于公司2022年內(nèi)部控制評價報告的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年內(nèi)部控制評價報告》。

獨立董事意見：經(jīng)核查，公司已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等有關法律法規(guī)的要求，建立了較為健全的內(nèi)部控制制度體系。《公司2022年度內(nèi)部控制評價報告》客觀、全面、真實地反映了公司2022年度內(nèi)部控制的建設和運行情況。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（八）審議通過《關于2022年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于2022年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》（公告編號：2023-013）。

獨立董事意見：公司本次計提相關資產(chǎn)的減值準備符合《企業(yè)會計準則》和相關規(guī)定，符合公司資產(chǎn)的實際狀況，計提減值準備的審批程序合法、合規(guī)，不存在損害中小股東利益的情況，同意公司按照《企業(yè)會計準則》以及公司會計政策的相關規(guī)定計提資產(chǎn)減值準備，以保證客觀、準確和公允地反映公司 2022年的財務狀況、經(jīng)營成果和資產(chǎn)價值。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（九）審議通過《關于公司2022年度利潤分配的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2022年年度利潤分配方案公告》（公告編號：2023-006）。

獨立董事事前認可意見：近年來，公司資金充足、業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定，截至2022年末，母公司未分配利潤為1,091,153,659.53元,母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。結合公司穩(wěn)健的盈利水平以及未來投資規(guī)劃，公司目前具備現(xiàn)金分紅條件。我們一致認為公司2022年度利潤分配預案兼顧了對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者的長遠利益和公司的發(fā)展需求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將利潤分配方案提交公司董事會審議。

獨立董事意見：經(jīng)核查，獨立董事認為公司2022年度利潤分配方案兼顧了對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者利益和公司的發(fā)展需求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意將利潤分配方案提交公司股東大會審議。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（十）審議通過《關于公司2023年度向銀行申請綜合授信的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于公司2023年度向銀行申請綜合授信的公告》（公告編號：2023-010）。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十一）審議通過《關于為子公司提供擔保的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于為子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-007）。

獨立董事意見：公司預計2023年度為子公司提供擔保，擔保額度預計不超過4億元人民幣。所涉及的被擔保公司均為公司全資子公司和/或控股子公司，公司擁有對子公司的絕對控制權。子公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，本次預計擔保事項是為滿足子公司日常經(jīng)營及發(fā)展需要，整體風險可控。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十二）審議通過《關于使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品、結構性存款、信托產(chǎn)品、國債逆回購等的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于使用自有資金進行投資理財?shù)墓妗罚ü婢幪枺?023-011）。

獨立董事認為：在保證公司正常經(jīng)營資金需求和資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進行委托理財，用于購買低風險類的理財產(chǎn)品，不會對公司主營業(yè)務的正常開展造成不利影響，有利于提高公司的資金使用效率，為公司及股東謀取更多的投資回報。因此，我們同意公司使用部分自有資金進行投資理財。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十三）審議通過《關于使用自有資金進行證券投資的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份2023年度使用部分自有資金進行證券投資的公告》（公告編號：2023-012）。

獨立董事認為：公司在保障資金安全、風險可控、不影響公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下，利用部分自有資金進行證券投資，有利于提高資金利用效率。本次證券投資事項的表決程序合法合規(guī)，公司制定了《證券投資及衍生品交易管理制度》，內(nèi)控程序健全。因此，我們同意公司使用部分自有資金進行證券投資。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十四）審議通過《關于續(xù)聘2023年度審計機構的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于續(xù)聘2023年度審計機構的公告》（公告編號：2023-009）。

獨立董事事前認可意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，在為公司提供審計服務過程中，恪盡職守，勤勉盡責，為公司出具的審計報告獨立、客觀、公正地反映了公司當期的財務狀況和經(jīng)營成果。為保持公司外部審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2023年度審計機構，并同意提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具備證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格，具有較為豐富審計經(jīng)驗的專業(yè)會計師事務所。為公司提供2022年度審計服務過程中，恪盡職守，勤勉盡責，為公司出具的2022年度審計報告獨立、客觀、公正地反映了公司當期的財務狀況和經(jīng)營成果，從會計專業(yè)角度維護了公司與全體股東的權益。為保持公司外部審計等工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，我們同意聘任天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財務審計機構。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（十五）審議通過《關于注銷部分期權的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于注銷股票期權激勵計劃部分期權的公告》（公告編號：2023-014）。

獨立董事意見：公司2019年股票期權激勵計劃、2021年股票期權激勵計劃部分期權的注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司股權激勵計劃中的相關規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，不存在損害公司股東利益的情況。因此，一致同意公司注銷部分已獲授但未行權的股票期權。

北京市萬商天勤律師事務所律師出具了法律意見書。

關聯(lián)董事唐梓長、羅小川、余洋、孫德山、劉宏慶回避表決。

表決結果： 4 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十六）審議通過《關于開展原材料及外匯套期保值的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于開展原材料及外匯套期保值的公告》（公告編號：2023-008）。

獨立董事意見：公司根據(jù)自身經(jīng)營特點及原材料價格、外匯匯率波動特性，在不影響正常經(jīng)營、操作合法合規(guī)的前提下，選擇適當?shù)臅r機進行原材料及外匯套期保值業(yè)務，不會影響公司主營業(yè)務的正常發(fā)展。公司已制定了《套期保值業(yè)務管理制度》，董事會授權公司套期保值領導小組在授權范圍內(nèi)負責組織實施。本次事項的審議和決策程序符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司開展原材料及外匯套期保值業(yè)務。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

（十七）審議通過《關于制定〈董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度〉的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份關于制定〈董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度〉》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（十八）審議通過《關于修訂〈套期保值業(yè)務管理制度〉的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《秦安股份套期保值業(yè)務管理制度》。

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

本議案尚需提交股東大會審議。

（十九）審議通過《關于提請召開2022年度股東大會的議案》

表決結果： 9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權

特此公告。

重慶秦安機電股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡稱：秦安股份 公告編號：2023-006

重慶秦安機電股份有限公司

2022年年度利潤分配方案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司2022年年度利潤分配方案：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10.00元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本438,797,049股扣除公司回購專用證券賬戶中股份17,080,274股為基數(shù)，股權登記日具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

一、公司2022年度可供分配利潤情況和利潤分配方案

（一）可供分配利潤情況

經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，公司2022年年度歸屬于母公司的凈利潤為181,224,497.86元。母公司2022年度實現(xiàn)凈利潤為202,646,099.95元，按10％提取法定盈余公積20,264,610.00元后，加上年初未分配利潤1,116,020,557.08元，扣除2021年度分配的股利207,248,387.50元，母公司本年可供股東分配的利潤為1,091,153,659.53元。截至2022年末，公司母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。公司穩(wěn)健的盈利水平、充足的貨幣資金和可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)具備現(xiàn)金分紅條件。董事會根據(jù)公司盈利情況、未來發(fā)展資金需求，兼顧對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展，推出積極回報投資者的利潤分配方案。

（二）利潤分配方案

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一回購股份》等有關規(guī)定，截至本次股息派發(fā)股權登記日收市后，本公司回購專用證券賬戶持有的17,080,274股公司股份不參與本次利潤分配。經(jīng)董事會決議，公司2022年年度利潤分配方案為：擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本438,797,049股扣除公司回購專用證券賬戶中股份17,080,274股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣10.00元（含稅），以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利421,716,775.00元（含稅）。本次利潤分配不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為232.70%。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配方案尚需提交2022年度股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2023年3月17日召開第四屆董事會第二十三次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過本利潤分配方案，并同意提交公司2022年度股東大會審議。本方案符合公司章程規(guī)定的利潤分配政策。

（二）獨立董事意見

獨立董事事前認可意見：近年來，公司資金充足、業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定，截至2022年末，母公司未分配利潤為1,091,153,659.53元,母公司貨幣資金余額為1,315,205,827.14元，持有的可靈活變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn)3,124,000.00元。結合公司穩(wěn)健的盈利水平以及未來投資規(guī)劃，公司目前具備現(xiàn)金分紅條件。我們一致認為公司2022年度利潤分配預案兼顧了對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者的長遠利益和公司的發(fā)展需求，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將利潤分配方案提交公司董事會審議。

獨立董事意見：經(jīng)核查，獨立董事認為公司2022年度利潤分配方案兼顧了對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合投資者利益和公司的發(fā)展需求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意將利潤分配方案提交公司股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

本公司于2023年3月17日召開的第四屆監(jiān)事會第二十次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了本利潤分配方案。監(jiān)事會認為：公司2022年度利潤分配方案符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、未來發(fā)展資金需求、股東回報等因素，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，有利于合理回報投資者。因此，同意本次利潤分配方案，并同意將其提交公司2022年度股東大會審議。

三、相關風險提示

本次利潤分配方案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營發(fā)展需要、合理回報股東等情況，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。

本次利潤分配方案尚需經(jīng)公司2022年年度股東大會審議，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

重慶秦安機電股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡稱：秦安股份 公告編號：2023-007

重慶秦安機電股份有限公司

關于為全資子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔保人名稱：重慶秦安鑄造有限公司（以下簡稱“秦安鑄造”）、重慶美灃秦安汽車驅動系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“美灃秦安”），為秦安機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司。

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：擬為子公司秦安鑄造、美灃秦安提供擔保金額累計不超過4億元人民幣。截至本公告披露日，公司實際為子公司提供的擔保余額為8,000萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：否

● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

2023年3月17日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了同意公司為全資和/或控股子公司金融授信提供總額不超過4億元人民幣的擔保，并授權董事長或其指定的授權代理人代表公司簽署相關法律文件。上述擔保額度是基于目前業(yè)務情況的預計，公司可在授權期限內(nèi)根據(jù)合并報表范圍內(nèi)的全資子公司和/或控股子公司的實際業(yè)務發(fā)展需要，在擔保額度內(nèi)調劑使用，對各子公司的具體擔保金額根據(jù)被擔保人與各金融機構最終協(xié)商簽訂的額度確定。擔保期限不超過具體授信業(yè)務合同或協(xié)議約定的受信人履行債務期限屆滿之日起三年。在上述額度內(nèi)董事會不再就每筆擔保業(yè)務出具單獨的董事會決議。擔保授權的期限為自本次董事會審議通過之日起至2023年年度董事會召開之日止。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人名稱：重慶秦安鑄造有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：

注冊地址：重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園區(qū)工業(yè)大道101號

辦公地點：重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園區(qū)工業(yè)大道101號

法定代表人：YUANMING TANG

注冊資本：12,000萬元

成立日期：2002年6月5日

經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)：汽車混合動力系統(tǒng)；生產(chǎn)、銷售：該混合動力系統(tǒng)的零部件及總成；生產(chǎn)、銷售：汽車零部件；技術服務，汽車整體設計

與本公司的關系：系本公司全資子公司

秦安鑄造最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

（二）被擔保人名稱：重慶美灃秦安汽車驅動系統(tǒng)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91500107MA600X2L2F

注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)蘭美路701號附1號

辦公地點：重慶市九龍坡區(qū)西彭鎮(zhèn)森迪大道58號

法定代表人：YUANMING TANG

注冊資本：60,000萬元

成立日期：2018年7月23日

經(jīng)營范圍：汽車驅動系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售和技術服務，貨物進出口、技術進出口

與本公司的關系：系本公司全資子公司

美灃秦安最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

三、擔保的主要內(nèi)容

為滿足全資子公司和/或控股子公司日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展的實際需要，提高向金融機構申請融資的效率和公司內(nèi)部決策審批效率，公司擬為全資子公司和/或控股子公司金融授信提供不超過4億元人民幣的擔保，擔保方式均為連帶責任保證。

四、擔保的必要性和合理性

本次擔保事項是公司為支持全資子公司日常經(jīng)營發(fā)展資金需要的融資擔保行為，有利于其穩(wěn)健經(jīng)營和長遠發(fā)展。被擔保方為公司合并報表范圍內(nèi)的全資子公司，公司對其日常經(jīng)營活動風險及決策能夠有效控制，可以及時掌控其資信狀況。

五、董事會意見

公司董事會及獨立董事認為，秦安鑄造、美灃秦安為公司控制的子公司，公司對其具有形式上和實質上的控制權，擔保風險可控，申請的授信額度用于日常經(jīng)營，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。公司董事會在審議《關于為子公司提供擔保的議案》時，審議程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、獨立董事意見

公司預計2023年度為子公司提供擔保，擔保額度預計不超過4億元人民幣。所涉及的被擔保公司均為公司全資子公司和/或控股子公司，公司擁有對子公司的絕對控制權。子公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，本次預計擔保事項是為滿足子公司日常經(jīng)營及發(fā)展需要，整體風險可控。

七、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

公司對外擔保均為公司為全資子公司提供的擔保。截至本公告披露日，公司累計對外提供的擔?？傤~為8,000萬元,占公司2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.01%。其中，累計為美灃秦安提供的擔保為6,000萬元，累計為秦安鑄造提供的擔保為2,000萬元。對美灃秦安擔保事項的相關公告詳見公司2023年1月12日披露于上海證券交易所官網(wǎng)的《秦安股份關于對全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-003）；對秦安鑄造擔保事項的相關公告詳見公司2020年10月13日披露于上海證券交易所官網(wǎng)的《關于為全資子公司銀行授信提供擔保的公告》（公告編號：2020-106）。

公司無逾期擔保情況。

特此公告。

重慶秦安機電股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡稱：秦安股份 公告編號：2023-008

重慶秦安機電股份有限公司

關于開展原材料及外匯套期保值的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易目的、交易品種、交易工具、交易場所和交易金額：為了降低和防范公司原材料包括鋁錠、碳鋼（壓塊）等金屬材料的價格波動及公司外幣結算業(yè)務的匯率波動帶來的經(jīng)營風險，提高公司抗風險能力，增強財務穩(wěn)健性，公司擬開展原材料及外匯套期保值業(yè)務，交易品種為國內(nèi)期貨交易所上市交易的鋁、銅等商品品種及日元、歐元等外匯品種。公司開展原材料及外匯套期保值業(yè)務在授權期限內(nèi)任一時點保證金最高占用額不超過人民幣9,000萬元人民幣或其他等值外幣，資金可循環(huán)滾動使用。

● 履行的審議程序：本事項已經(jīng)公司第四屆董事第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 特別風險提示：公司開展原材料及外匯套期保值業(yè)務，以合法、謹慎、安全和有效為原則，不以投機、套利為目的，但進行期貨套期保值交易仍可能存在市場風險、政策風險、流動性風險、資金風險、操作風險和技術風險等。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易情況概述

（一）交易目的

（1）原材料套期保值

重慶秦安機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）產(chǎn)品所需的主要原材料包括鋁錠、碳鋼（壓塊）等金屬材料，相關原材料的價格波動會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來明顯影響。近年來鋁、銅等大宗商品價格漲幅較大，如公司主要原材料價格發(fā)生大幅波動，將直接影響公司生產(chǎn)成本，因此公司存在原材料價格波動的經(jīng)營風險，并可能因此而導致公司經(jīng)營業(yè)績的隨之波動。為充分利用期貨、期權等的套期保值功能，減少公司因原材料、產(chǎn)品價格波動對經(jīng)營成果造成的影響，提升公司的抗風險能力，增強財務穩(wěn)健性，公司擬根據(jù)相關法律法規(guī)及公司《套期保值業(yè)務管理制度》的規(guī)定，開展原材料相關品種的套期保值業(yè)務。董事會授權公司套期保值領導小組在《套期保值業(yè)務管理制度》范圍內(nèi)負責組織實施。

（2）外匯套期保值

預計公司2023-2024年度期間將采購金額較大的進口設備，主要采用日元、歐元等外幣進行結算，因此當匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌風險將對公司的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。為有效規(guī)避外匯市場的風險，防范匯率波動對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，公司擬開展外匯套期保值業(yè)務。公司的外匯套期保值業(yè)務以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎，以規(guī)避和防范匯率風險為目的，不進行單純以盈利為目的的投機和套利交易。公司進行套期保值不得影響公司正常經(jīng)營，并按照公司章程規(guī)定的權限審批使用。董事會授權公司套期保值領導小組在《套期保值業(yè)務管理制度》范圍內(nèi)負責組織實施。

（二）交易金額

公司開展原材料及外匯套期保值業(yè)務在授權期限內(nèi)任一時點保證金最高占用額不超過人民幣9,000萬元人民幣或其他等值外幣，資金可循環(huán)滾動使用。

（三）資金來源

公司閑置自有資金。

（四）交易方式

國內(nèi)期貨交易所上市交易的鋁、銅等商品品種及日元、歐元等外匯品種。

（五）交易期限

本次原材料及外匯套期保值額度使用期限自第四屆董事會第二十三次會議審議通過之日起至2023年度董事會召開之日止。

二、審議程序

本事項已經(jīng)公司第四屆董事第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

三、交易風險分析及風控措施

（一）交易風險分析

公司進行套期保值業(yè)務不以投機、套利為目的，主要為有效規(guī)避原材料及外匯價格波動對公司帶來的影響，但同時也會存在一定的風險：

1、市場風險。期貨及衍生品市場自身存在著一定的系統(tǒng)性風險，同時套期保值需要對價格走勢作出一定的預判，一旦價格預測發(fā)生方向性錯誤有可能會給公司造成損失。

2、政策風險。期貨及衍生品市場的法律法規(guī)等政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場波動或無法交易，從而帶來的風險。

3、流動性風險。在期貨及衍生品交易中受市場流動性不足的限制，可能會使公司不能以有利的價格進出期貨市場。

4、操作風險。期貨及衍生品套期保值交易專業(yè)性較強，存在操作不當或操作失敗，從而帶來相應風險。

5、技術風險。由于無法控制和不可預測的系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡故障、通訊故障等造成交易系統(tǒng)非正常運行，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等問題，從而帶來相應風險。

6、銀行違約風險。對于遠期外匯交易，如果在合約期內(nèi)銀行違約，則公司不能以約定價格執(zhí)行外匯合約，存在風險敞口不能有效對沖的風險。

（二）風險控制措施

1、將套期保值業(yè)務與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配，嚴格控制交易頭寸。

2、嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計劃和使用保證金，嚴格按照公司套期保值業(yè)務管理制度規(guī)定下達操作指令，根據(jù)審批權限進行對應的操作。公司將合理調度資金用于套期保值業(yè)務。

3、公司制定了《套期保值業(yè)務管理制度》，對開展套期保值業(yè)務的組織結構、審批權限、報告制度、內(nèi)部操作流程、風險管理、信息保密及檔案管理等做出了明確規(guī)定。公司將嚴格按照《套期保值業(yè)務管理制度》的規(guī)定進行操作，控制業(yè)務風險，有效防范、發(fā)現(xiàn)和化解風險，確保進行套期保值的資金相對安全。

4、在業(yè)務操作過程中，嚴格遵守國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風險，定期對套期保值業(yè)務的規(guī)范性、內(nèi)控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進行監(jiān)督檢查。

四、交易對公司的影響及相關會計處理

（一）對公司的影響

公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全相關投資的審批和執(zhí)行程序，確保相關事宜的有效開展和規(guī)范運行，確保資金安全。在符合國家法律法規(guī)，并確保不影響公司主營業(yè)務正常開展的前提下進行原材料及外匯套期保值業(yè)務，不會影響公司業(yè)務的正常開展，有利于提升公司整體抵御風險能力，增強財務穩(wěn)健性。

（二）會計政策核算原則

公司根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第 22 號一金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第 24 號一套期會計》、《企業(yè)會計準則第 37 號一金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第 39 號一公允價值計量》等相關規(guī)定及其指南，對擬開展的套期保值業(yè)務進行相應的核算處理，在資產(chǎn)負債表及損益表相關項目中反映。

五、獨立董事意見

獨立董事認為：公司根據(jù)自身經(jīng)營特點及原材料價格、外匯匯率波動特性，在不影響正常經(jīng)營、操作合法合規(guī)的前提下，選擇適當?shù)臅r機進行原材料及外匯套期保值業(yè)務，不會影響公司主營業(yè)務的正常發(fā)展。公司已制定了《套期保值業(yè)務管理制度》，董事會授權公司套期保值領導小組在授權范圍內(nèi)負責組織實施。本次事項的審議和決策程序符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司開展原材料及外匯套期保值業(yè)務。

特此公告。

重慶秦安機電股份有限公司董事會

2023年3月18日

證券代碼：603758 證券簡稱：秦安股份 公告編號：2023-011

重慶秦安機電股份有限公司

關于續(xù)聘2022年度審計機構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會計師事務所名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

一、擬聘任會計師事務所情況

（一）機構信息

1、基本信息

2、投資者保護能力

上年末，天健會計師事務所（特殊普通合伙）累計已計提職業(yè)風險基金1億元以上，購買的職業(yè)保險累計賠償限額超過1億元，職業(yè)風險基金計提及職業(yè)保險購買符合財政部關于《會計師事務所職業(yè)風險基金管理辦法》等文件的相關規(guī)定。

近三年天健會計師事務所（特殊普通合伙）已審結的與執(zhí)業(yè)行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

3、誠信記錄

天健會計師事務所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施15次，未受到刑事處罰、行政處罰、自律監(jiān)管措施和紀律處分。39名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施19次，未受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施。

（二）項目信息

1、基本信息

2、誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀律處分的情況。

3、獨立性

天健會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

4、審計收費

天健會計師事務所（特殊普通合伙）的審計服務費用按照業(yè)務的責任輕重，繁簡程度，所需的工作條件和工時及實際參加業(yè)務的工作人員投入的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗等因素而定。公司2023年度擬支付該事務所年報審計費用40萬元人民幣和內(nèi)部控制審計費用20萬元人民幣，共人民幣60萬元，與上一年審計費用相同。

二、擬續(xù)聘會計事務所履行的程序

（一）公司董事會審計委員會意見

公司董事會審計委員會認真審核了天健會計師事務所（特殊普通合伙）的執(zhí)業(yè)資質相關證明文件、人員信息、業(yè)務規(guī)模、獨立性和執(zhí)業(yè)質量等相關資料，認為天健會計師事務所（特殊普通合伙）在審計工作中能夠嚴格遵守獨立審計準則，恪盡職守，相關審計意見客觀、公正，具備專業(yè)勝任能力，同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構并提交董事會審議。

（二）獨立董事事前認可意見和獨立意見

獨立董事事前認可意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關業(yè)務執(zhí)業(yè)資格，在為公司提供審計服務過程中，恪盡職守，勤勉盡責，為公司出具的審計報告獨立、客觀、公正地反映了公司當期的財務狀況和經(jīng)營成果。為保持公司外部審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2023年度審計機構，并同意提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具備證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格，具有較為豐富審計經(jīng)驗的專業(yè)會計師事務所。為公司提供2022年度審計服務過程中，恪盡職守，勤勉盡責，為公司出具的2022年度審計報告獨立、客觀、公正地反映了公司當期的財務狀況和經(jīng)營成果，從會計專業(yè)角度維護了公司與全體股東的權益。為保持公司外部審計等工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，我們同意聘任天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財務審計機構。

（三）公司于2023年3月17日召開第四屆董事會第二十三次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于續(xù)聘2023年度審計機構的議案》，同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構。

（四）本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

重慶秦安機電股份有限公司董事會

2023年3月18日

（下轉B115版）

本版導讀

重慶秦安機電股份有限公司2022年度報告摘要 2023-03-18