本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議于2023年5月18日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于3日前向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事10人，實(shí)際出席董事10人。會(huì)議的召開(kāi)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的議案》

2023年2月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司公開(kāi)招標(biāo)，公司子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）被確定為濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段施工JLSG-2標(biāo)段（以下簡(jiǎn)稱“齊河至臨清高速”）中標(biāo)單位，中標(biāo)金額2,017,503,321.03元。

根據(jù)齊河至臨清高速招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書(shū)要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方按照不低于中標(biāo)價(jià)的1/7比例作為項(xiàng)目資本金（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金）出資入股招標(biāo)人成立的項(xiàng)目公司，股權(quán)比例按照出資的項(xiàng)目資本金金額占項(xiàng)目資本金總額的比例確認(rèn)。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,148.91萬(wàn)元）參與設(shè)立項(xiàng)目公司。詳見(jiàn)2023年5月20日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。保薦人出具了同意的核查意見(jiàn)。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的議案》

公司子公司中國(guó)山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“外經(jīng)集團(tuán)”）于2019年8月與中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)國(guó)際工程有限公司、意大利泰發(fā)展公共有限公司共同承建孟加拉達(dá)卡機(jī)場(chǎng)高架快速路項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)卡項(xiàng)目”），分別持有項(xiàng)目公司34%、15%和51%的股權(quán)。為保障達(dá)卡項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬向中國(guó)山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司借款3,000萬(wàn)美元，年利率4.075%，期限不超過(guò)12個(gè)月。詳見(jiàn)2023年5月20日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

展開(kāi)全文

獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。保薦人出具了同意的核查意見(jiàn)。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于開(kāi)展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的議案》

為拓寬融資渠道，同時(shí)促進(jìn)與上游企業(yè)的協(xié)同發(fā)展，穩(wěn)固長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)擬開(kāi)展供應(yīng)鏈應(yīng)付賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。詳見(jiàn)2023年5月20日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于開(kāi)展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的公告》。

表決結(jié)果：10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

三、備查文件

1．第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；

2．獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2023-56

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速

并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2023年2月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建設(shè)管理集團(tuán)”）公開(kāi)招標(biāo)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）被確定為濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段施工JLSG-2標(biāo)段（以下簡(jiǎn)稱“齊河至臨清高速”或“本項(xiàng)目”）中標(biāo)單位，中標(biāo)金額2,017,503,321.03元。

根據(jù)齊河至臨清高速招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書(shū)要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方按照不低于中標(biāo)價(jià)的1/7比例作為項(xiàng)目資本金（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金）出資入股招標(biāo)人成立的項(xiàng)目公司，股權(quán)比例按照出資的項(xiàng)目資本金金額占項(xiàng)目資本金總額的比例確認(rèn)。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,148.91萬(wàn)元）參與設(shè)立項(xiàng)目公司。

本項(xiàng)目招標(biāo)人建設(shè)管理集團(tuán)為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”）控股子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次出資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、項(xiàng)目概述

（一）項(xiàng)目施工內(nèi)容

齊河至臨清高速路線起點(diǎn)位于齊河縣潘家鎮(zhèn)孫家堂村西，設(shè)樞紐立交與濟(jì)聊高速連接，經(jīng)德州市齊河縣，聊城市臨清縣、茌平縣、高唐縣，止于康莊鎮(zhèn)劉皮村西南，設(shè)樞紐互通立交與德上高速連接,順接德上高速臨清連線連接。項(xiàng)目路線全長(zhǎng)57.114公里。全線采用雙向四車道高速公路標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，設(shè)計(jì)速度120公里/小時(shí)，整體式路基寬27米。計(jì)劃施工工期36個(gè)月，缺陷責(zé)任期24個(gè)月。本次招標(biāo)劃分為2個(gè)合同段，本次公司子公司中標(biāo)的為施工二標(biāo)段，標(biāo)段號(hào)：JLSG-2，起始樁號(hào)：K26+913.8，結(jié)束樁號(hào)：K57+114，標(biāo)段長(zhǎng)度：30.2002公里，施工內(nèi)容包括段內(nèi)路基工程、路面工程、橋涵工程、交叉工程、排水工程、防護(hù)工程、交通安全設(shè)施工程、綠化環(huán)保工程（不含互通立交匝道圈及房建場(chǎng)區(qū)等綠化）、預(yù)埋管線工程、臨時(shí)工程、三改工程、收費(fèi)廣場(chǎng)以及各功能區(qū)的土石方、場(chǎng)區(qū)道路等工程的施工準(zhǔn)備階段、施工階段、交工驗(yàn)收階段與缺陷責(zé)任期階段的施工。

（二）投資方案

1．投資標(biāo)的及用途

為響應(yīng)招標(biāo)要求，公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)項(xiàng)目公司11.4891%股權(quán)，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)齊河至臨清高速的投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理等工作。工程建設(shè)集團(tuán)出資款最終擬用于本項(xiàng)目建設(shè)。

2. 投資期限及退出機(jī)制

根據(jù)本項(xiàng)目補(bǔ)遺書(shū)要求，自本項(xiàng)目建成通車之日所在年度起（以交工驗(yàn)收為準(zhǔn)）第14、15年實(shí)際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測(cè)值（以最終批復(fù)的工程可行性研究報(bào)告中的交通量預(yù)測(cè)結(jié)果為依據(jù)推算得出），則中標(biāo)人可與招標(biāo)人協(xié)商退出。

三、交易對(duì)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一一建設(shè)管理集團(tuán)

1．工商登記信息

名稱：山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000MA3NWHG57C

注冊(cè)資本：534,317.95萬(wàn)元

法定代表人：徐慶軍

成立日期：2018年12月24日

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍洞街道龍鼎大道0號(hào)，海爾綠城中央廣場(chǎng)A1座5-9層

經(jīng)營(yíng)范圍：高速公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、管理、投資、經(jīng)營(yíng)、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、清障救援、設(shè)計(jì)、咨詢、招標(biāo)、試驗(yàn)、檢測(cè)、科研；以自有資金對(duì)外投資；建設(shè)項(xiàng)目沿線綜合開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財(cái)務(wù)狀況：本公司控股股東高速集團(tuán)為建設(shè)管理集團(tuán)的控股股東，建設(shè)管理集團(tuán)為本公司關(guān)聯(lián)方。截至2022年12月末，建設(shè)管理集團(tuán)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)1,064.63億元，所有者權(quán)益389.22億元，2022年度營(yíng)業(yè)總收入16.65億元。

4．建設(shè)管理集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）項(xiàng)目公司其他股東一一齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“齊河交投”）

1．工商登記信息

名稱：齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371425MA7MBBKE1K

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元

法定代表人：王強(qiáng)

成立日期：2022年3月31日

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：山東省德州市齊河縣城區(qū)緯十四路以南、向陽(yáng)路以東財(cái)富中心16樓1602室

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理；公共事業(yè)管理服務(wù)；運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；停車場(chǎng)服務(wù)；工程管理服務(wù)等。許可項(xiàng)目：道路旅客運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)；道路貨物運(yùn)輸(不含危險(xiǎn)貨物)；道路旅客運(yùn)輸站經(jīng)營(yíng)；道路貨物運(yùn)輸(網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn))；城市公共交通；公路管理與養(yǎng)護(hù)；建設(shè)工程施工；公路工程監(jiān)理。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：齊河交投是齊河財(cái)金投資控股集團(tuán)有限公司全資子公司，實(shí)際控制人為齊河縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。齊河交投不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．齊河交投不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）項(xiàng)目公司其他股東一一高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高唐城投”）

1．工商登記信息

名稱：高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371526MA3T55HF04

注冊(cè)資本：64,560萬(wàn)元

法定代表人：劉穎

成立日期：2020年5月27日

類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

住所：山東省聊城市高唐縣人和街道金城西路41號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；以自有資金從事對(duì)土地、房產(chǎn)投資活動(dòng)；投資與資產(chǎn)管理；各類工程建設(shè)活動(dòng)；市政設(shè)施管理；城市綠化管理；公路管理與養(yǎng)護(hù)；土地整治服務(wù)；旅游服務(wù)；建筑材料銷售；公墓建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及管理；城鄉(xiāng)市容管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：高唐縣財(cái)政局（高唐縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局）為高唐城投唯一股東，高唐城投不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．高唐城投不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（四）項(xiàng)目公司其他股東一一聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茌平土地發(fā)展集團(tuán)”）

1．工商登記信息

名稱：聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371523MA3DN2YT96

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元

法定代表人：劉成俊

成立日期：2017年5月15日

類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

住所：山東省聊城市茌平區(qū)振興街道辦事處綜合服務(wù)中心4樓

經(jīng)營(yíng)范圍：政府授權(quán)的項(xiàng)目投資管理；政府授權(quán)的土地儲(chǔ)備、儲(chǔ)備土地前期開(kāi)發(fā)整理；土地增減掛鉤市場(chǎng)化運(yùn)作；土地綜合整治、土地后備資源開(kāi)發(fā)整理；土地要素、工業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；工程測(cè)繪評(píng)估及咨詢服務(wù)；市政工程、建筑工程、園林綠化工程、公共設(shè)施工程施工；生態(tài)農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣、應(yīng)用、基地建設(shè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：聊城市茌平區(qū)財(cái)政局為茌平土地發(fā)展集團(tuán)唯一股東，茌平土地發(fā)展集團(tuán)不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．茌平土地發(fā)展集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（五）項(xiàng)目公司其他股東一一臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨清文旅公司”）

1．工商登記信息

名稱：臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9137158108514036X7

注冊(cè)資本：300,000萬(wàn)元

法定代表人：閆志友

成立日期：2013年12月6日

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：山東省聊城市臨清市新華街道辦事處溫泉路28號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；旅游業(yè)務(wù)；文物保護(hù)工程施工；住宿服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。一般項(xiàng)目：市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；旅游開(kāi)發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢；咨詢策劃服務(wù)；項(xiàng)目策劃與公關(guān)服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢；工程管理服務(wù)；游覽景區(qū)管理；園區(qū)管理服務(wù)等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：臨清文旅公司為臨清市中洲投資運(yùn)營(yíng)有限公司全資子公司，實(shí)際控制人為臨清市財(cái)政局（臨清市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局）。臨清文旅公司不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．臨清文旅公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（六）項(xiàng)目公司其他股東一一中交一公局集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中交一公局”）

1．工商登記信息

名稱：中交一公局集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100001017004524

注冊(cè)資本：673,181.6945萬(wàn)元

法定代表人：韓國(guó)明

成立日期：1987年1月7日

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)管莊周家井

經(jīng)營(yíng)范圍：公路、橋梁、隧道、市政、房建、交通工程、鐵路、機(jī)場(chǎng)、站場(chǎng)、車場(chǎng)和船塢的工程施工；工程總承包；工程設(shè)計(jì)與咨詢；工程項(xiàng)目管理；技術(shù)研發(fā)；公路工程綜合甲級(jí)工程試驗(yàn)檢測(cè)(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：

中交一公局為中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司控股子公司，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。中交一公局不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．中交一公局不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

四、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的與出資方式

投資標(biāo)的：設(shè)立項(xiàng)目公司

出資方式：以貨幣方式出資。

（二）投資標(biāo)的主要情況

詳見(jiàn)本公告“五、出資協(xié)議的主要內(nèi)容”。

五、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)項(xiàng)目招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書(shū)要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬與建設(shè)管理集團(tuán)、齊河交投、高唐城投、茌平土地發(fā)展集團(tuán)、臨清文旅公司、中交一公局共同簽署《股東出資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司

乙方：齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司

丙方：高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

丁方：聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司

戊方：臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司

己方：中交一公局集團(tuán)有限公司

庚方：山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司

各方共同出資設(shè)立項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段工程項(xiàng)目的投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理等工作。

1.擬成立項(xiàng)目公司基本信息

1.1 項(xiàng)目公司名稱：山東高速齊臨公路有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

1.2 項(xiàng)目公司注冊(cè)地址：聊城市茌平區(qū)

1.3 項(xiàng)目公司股權(quán)比例：

甲方股權(quán)比例為48.9919%；乙方股權(quán)比例為4.0308%；丙方股權(quán)比例為5.5146%；丁方股權(quán)比例為13.4047%；戊方股權(quán)比例為4.4888%；己方股權(quán)比例為12.0801%；庚方股權(quán)比例為11.4891%。

1.4項(xiàng)目公司注冊(cè)資本：本項(xiàng)目擬設(shè)立的項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方以人民幣現(xiàn)金方式按持股比例實(shí)繳出資。其中，甲方以現(xiàn)金出資4,899.19萬(wàn)元；乙方以現(xiàn)金出資403.08萬(wàn)元；丙方以現(xiàn)金出資551.46萬(wàn)元；丁方以現(xiàn)金出資1,340.47萬(wàn)元；戊方以現(xiàn)金出資448.88萬(wàn)元；己方以現(xiàn)金出資1,208.01萬(wàn)元；庚方以現(xiàn)金出資1,148.91萬(wàn)元。股東各方出資的項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金包含在其出資的項(xiàng)目資本金中。

1.5項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)范圍：公路管理與養(yǎng)護(hù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；建設(shè)工程施工；食品銷售；煙草制品零售；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售；藥品零售；牲畜飼養(yǎng)；餐飲服務(wù)；住宿服務(wù)；交通設(shè)施維修；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目)；工程管理服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告制作；廣告設(shè)計(jì)、代理；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)(不含出版發(fā)行)；建筑裝飾材料銷售；草種植；花卉種植；蔬菜種植；建筑材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；辦公設(shè)備銷售；汽車零配件零售；日用百貨銷售；服裝服飾零售；潤(rùn)滑油銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)；石油制品銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；消防器材銷售；汽車裝飾用品銷售；針紡織品銷售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；洗車服務(wù)；餐飲管理；物業(yè)管理；保健食品(預(yù)包裝)銷售；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

1.6 項(xiàng)目公司組織形式：有限責(zé)任公司。

1.7 項(xiàng)目公司任務(wù)：作為本項(xiàng)目的項(xiàng)目法人，實(shí)施本項(xiàng)目的投資、建設(shè)，采用先進(jìn)適用的技術(shù)與科學(xué)的管理手段，確保本項(xiàng)目安全、優(yōu)質(zhì)、節(jié)約、廉潔、環(huán)保、如期建成，對(duì)本項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施、運(yùn)營(yíng)管理、債務(wù)償還、資產(chǎn)管理等全過(guò)程負(fù)責(zé)。

1.8 項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。

2.建設(shè)資金的籌集

2.1 本項(xiàng)目的項(xiàng)目資本金總額為項(xiàng)目概算總投資的30%，金額為250,860.326萬(wàn)元。

2.2 項(xiàng)目公司注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方按照本協(xié)議約定繳納，作為項(xiàng)目建設(shè)資金的一部分。

2.3 按照項(xiàng)目資本金總額和甲方持股比例（48.9919%），甲方出資的項(xiàng)目資本金總額為122,901.271萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本4,899.19萬(wàn)元），該金額作為本項(xiàng)目建安費(fèi)資本金使用。甲方應(yīng)按照項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的需要及時(shí)出資，確保不影響項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度和建設(shè)工期。

2.4 按照項(xiàng)目資本金總額和乙方持股比例（4.0308%），乙方出資的項(xiàng)目資本金總額為10,111.687萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本403.08萬(wàn)元），該金額為本項(xiàng)目乙方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費(fèi)用總額的30%，作為乙方應(yīng)出資的征地拆遷費(fèi)用資本金使用。乙方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付乙方出資的資本金的40%，金額為4,044.675萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付乙方出資的資本金的40%，金額為4,044.675萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,022.337萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶。

2.5 按照項(xiàng)目資本金總額和丙方持股比例（5.5146%），丙方出資的項(xiàng)目資本金總額為13,833.881萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本551.46萬(wàn)元），該金額為本項(xiàng)目丙方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費(fèi)用總額的30%，作為丙方應(yīng)出資的征地拆遷費(fèi)用資本金使用。丙方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付丙方出資的資本金的40%，金額為5,533.552萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付丙方出資的資本金的40%，金額為5,533.552萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,766.777萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶。

2.6按照項(xiàng)目資本金總額和丁方持股比例（13.4047%），丁方出資的項(xiàng)目資本金總額為33,627.106萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,340.47萬(wàn)元），該金額為本項(xiàng)目丁方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費(fèi)用總額的30%，作為丁方應(yīng)出資的征地拆遷費(fèi)用資本金使用。丁方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付丁方出資的資本金的40%，金額為13,450.842萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付丁方出資的資本金的40%，金額為13,450.842萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為6,725.422萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶。

2.7按照項(xiàng)目資本金總額和戊方持股比例（4.4888%），戊方出資的項(xiàng)目資本金總額為11,260.657萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本448.88萬(wàn)元），該金額為本項(xiàng)目戊方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費(fèi)用總額的30%，作為戊方應(yīng)出資的征地拆遷費(fèi)用資本金使用。戊方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付戊方出資的資本金的40%，金額為4,504.263萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付戊方出資的資本金的40%，金額為4,504.263萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,252.131萬(wàn)元，自項(xiàng)目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項(xiàng)目公司賬戶。

乙方、丙方、丁方、戊方先行按照上述要求按時(shí)出資，最終以甲方與各方對(duì)應(yīng)的地方政府簽署的《投資合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》（如有）約定為準(zhǔn)。

2.8按照項(xiàng)目資本金總額和己方持股比例（12.0801%），己方出資的項(xiàng)目資本金總額為30,304.248萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,208.01萬(wàn)元）。己方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，以現(xiàn)金形式分期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金，金額為1,208.01萬(wàn)元，于項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)支付至項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付應(yīng)出資項(xiàng)目資本金總額的50%，金額為15,152.124萬(wàn)元，于2023年8月31日前支付至項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余部分，金額為13,944.114萬(wàn)元，于2024年8月31日前支付至項(xiàng)目公司賬戶。由于本項(xiàng)目沿線地方政府采用征地拆遷費(fèi)用入股的方式入股項(xiàng)目公司，各股東出資進(jìn)度存在差異，己方不因其它股東出資進(jìn)度不同違背上述出資要求。

2.9 按照項(xiàng)目資本金總額和庚方持股比例（11.4891%），庚方出資的項(xiàng)目資本金總額為28,821.476萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,148.91萬(wàn)元）。庚方出資應(yīng)滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，以現(xiàn)金形式分期向項(xiàng)目公司支付，第一期支付項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金，金額為1,148.91萬(wàn)元，于項(xiàng)目公司成立之日起10日內(nèi)支付至項(xiàng)目公司賬戶；第二期支付應(yīng)出資項(xiàng)目資本金總額的50%，金額為14,410.738萬(wàn)元，于2023年8月31日前支付至項(xiàng)目公司賬戶；第三期支付剩余部分，金額為13,261.828萬(wàn)元，于2024年8月31日前支付至項(xiàng)目公司賬戶。由于本項(xiàng)目沿線地方政府采用征地拆遷費(fèi)用入股的方式入股項(xiàng)目公司，各股東出資進(jìn)度存在差異，庚方不因其它股東出資進(jìn)度不同違背上述出資要求。

己方、庚方出資的上述項(xiàng)目資本金金額為固定金額，不因其在參與本項(xiàng)目施工過(guò)程中，承包總價(jià)的調(diào)整做任何調(diào)整。

2.10項(xiàng)目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分別支付的每期征地拆遷資本金后，項(xiàng)目公司按照貸款比例負(fù)責(zé)落實(shí)對(duì)應(yīng)路段的征地拆遷融資貸款，每期征地拆遷資本金和銀行貸款到位后，項(xiàng)目公司根據(jù)相應(yīng)路段征地拆遷工作開(kāi)展的需要，及時(shí)將政府拆遷費(fèi)用支付給對(duì)應(yīng)的地方政府指定的征地拆遷責(zé)任主體。

2.11甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方上述投入到項(xiàng)目公司的資金，除注冊(cè)資本金之外的其它資金，均計(jì)為項(xiàng)目公司資本公積。

2.12甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方為建設(shè)本項(xiàng)目而投入或者籌集的各項(xiàng)建設(shè)資金，均應(yīng)繳付到項(xiàng)目公司賬戶，項(xiàng)目公司按照?？顚Ｓ迷瓌t將資金用于項(xiàng)目建設(shè)。

2.13本項(xiàng)目全部建設(shè)資金的使用應(yīng)符合國(guó)家和山東省關(guān)于基本建設(shè)資金使用管理的相關(guān)規(guī)定。項(xiàng)目公司應(yīng)嚴(yán)格按照國(guó)家基本建設(shè)資金管理規(guī)定的用途使用建設(shè)資金，?？顚Ｓ茫邮車?guó)家和山東省財(cái)政、交通、審計(jì)等有權(quán)監(jiān)督部門(mén)的檢查。

3.項(xiàng)目公司的治理結(jié)構(gòu)

3.1 項(xiàng)目公司設(shè)股東會(huì)，執(zhí)行董事1名，監(jiān)事1名，總經(jīng)理1名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名；

3.2 股東會(huì)由全體股東組成，是項(xiàng)目公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論和決定公司的一切重大事宜，股東以實(shí)繳出資比例按項(xiàng)目公司的章程規(guī)定行使表決權(quán)；

3.3 項(xiàng)目公司設(shè)執(zhí)行董事1名，為公司的法定代表人，由甲方委派；

3.4 項(xiàng)目公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委派；

3.5 項(xiàng)目公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任；

3.6 項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由執(zhí)行董事聘任；

3.7 各方一致承諾以上述人員安排為準(zhǔn)，依據(jù)項(xiàng)目公司的章程確定各職位人選；

3.8股東會(huì)的召集召開(kāi)、職權(quán)，執(zhí)行董事、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限等按照項(xiàng)目公司的公司章程執(zhí)行。

4.項(xiàng)目建設(shè)管理和運(yùn)營(yíng)管理

4.1 項(xiàng)目建設(shè)管理

4.1.1 各方同意本項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)對(duì)本項(xiàng)目的投資建設(shè)工作進(jìn)行管理，項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目管理人員的薪酬等費(fèi)用的發(fā)放。

4.1.2 項(xiàng)目公司應(yīng)依法依規(guī)做好工程質(zhì)量控制、進(jìn)度控制、投資控制、施工安全、農(nóng)民工工資、環(huán)境保護(hù)、水土保持、廉潔建設(shè)等工作，自覺(jué)接受股東及政府主管部門(mén)的監(jiān)督管理。

4.1.3 項(xiàng)目公司在建設(shè)過(guò)程中必須貫徹執(zhí)行國(guó)家、山東省為安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理出臺(tái)的相關(guān)方案、制度、標(biāo)準(zhǔn)、范本等所有相關(guān)文件要求。

4.1.4 項(xiàng)目建設(shè)工期按照施工總承包合同相關(guān)約定執(zhí)行。

4.1.5 施工圖設(shè)計(jì)管理按照相關(guān)合同約定執(zhí)行。

4.2 本項(xiàng)目建成通過(guò)交工驗(yàn)收后，各方應(yīng)協(xié)助項(xiàng)目公司積極組織工程結(jié)算、處理工程缺陷、竣工驗(yàn)收等工作。

4.3運(yùn)營(yíng)管理

4.3.1 項(xiàng)目建成交工驗(yàn)收后，項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)組織公路收費(fèi)等運(yùn)營(yíng)管理。

4.3.2 各方就本項(xiàng)目合作以國(guó)家政策為導(dǎo)向，如果國(guó)家政策在收費(fèi)年限和標(biāo)準(zhǔn)等方面發(fā)生變化，依照新的政策執(zhí)行，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.違約責(zé)任

5.1 因一方原因，導(dǎo)致該方出資不能按協(xié)議約定足額到位或違規(guī)使用資金，由該方承擔(dān)責(zé)任，不影響其他方的履約及協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)益。

5.2 任何情況下，非因各方的原因使得本協(xié)議無(wú)法履行或本項(xiàng)目建設(shè)無(wú)法繼續(xù)實(shí)施的，可協(xié)商一致解除本協(xié)議。

5.3 任何一方違反本協(xié)議“各方權(quán)利與義務(wù)”約定的義務(wù)，守約方有權(quán)要求違約方履行協(xié)議義務(wù)，并賠償給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

6.補(bǔ)充協(xié)議

如需對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，經(jīng)各方協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本協(xié)議如與補(bǔ)充協(xié)議不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

7.協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了定義和解釋、本項(xiàng)目概況、權(quán)利與義務(wù)、保密、適用法律、爭(zhēng)議解決、其他等內(nèi)容。

六、授權(quán)經(jīng)營(yíng)層事項(xiàng)

公司董事會(huì)擬授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件及履行出資義務(wù)。

七、本次交易的定價(jià)政策及依據(jù)

本次交易，公司子公司的施工金額及參與投資的金額均由招標(biāo)人通過(guò)招投標(biāo)形式確定，各方遵循自愿、公開(kāi)、公平競(jìng)標(biāo)的原則。獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

八、出資目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）交易目的

本次交易為公司子公司響應(yīng)施工項(xiàng)目招標(biāo)文件要求，簽署《股東出資協(xié)議》，履行出資義務(wù)。通過(guò)投資帶動(dòng)施工，能夠?yàn)楣編?lái)較好的經(jīng)濟(jì)效益，符合公司利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

根據(jù)招標(biāo)補(bǔ)遺規(guī)定，如自本項(xiàng)目建成通車之日所在年度起（以交工驗(yàn)收為準(zhǔn)）第14、15年實(shí)際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測(cè)值，則可與招標(biāo)人協(xié)商退出項(xiàng)目公司。工程建設(shè)集團(tuán)的投資金額能否順利收回存在一定不確定性。公司將密切關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程，督促防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。

（三）對(duì)公司的影響

公司本次參與齊河至臨清高速符合公司主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展方向，如項(xiàng)目順利實(shí)施，預(yù)計(jì)投資施工綜合收益較好，對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極影響。

九、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計(jì)已發(fā)生各類日常關(guān)聯(lián)交易61.49億元（未經(jīng)審計(jì)），公司以年度為單位，對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)。

十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

作為公司的獨(dú)立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的議案》及相關(guān)資料，在全面了解本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，同意將議案提交公司第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議，并基于實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）公司本次出資是基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，招標(biāo)人建設(shè)管理集團(tuán)為公司控股股東高速集團(tuán)的控股子公司，項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)驗(yàn)豐富、整體資金實(shí)力雄厚，不能按協(xié)議約定支付工程款的風(fēng)險(xiǎn)較小。本項(xiàng)目在建成通車之日所在年度起第14、15年實(shí)際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測(cè)值的情況下，公司享有退出權(quán)，能夠較好控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項(xiàng)目施工及投資金額均通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開(kāi)、公平的競(jìng)標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資。我們同意公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜。

（三）我們?cè)谑虑皩?duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了全面、客觀的了解，認(rèn)為公司本次參與的投資施工一體化項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，預(yù)計(jì)本次投資施工對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極影響，符合公司利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

（四）公司董事會(huì)審議和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避了表決，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十一、保薦人核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

（一）山東路橋中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度；

（二）公司本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，合同的簽署、履行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴；

（三）本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)項(xiàng)目施工及投資金額均通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開(kāi)、公平的競(jìng)標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資，本次因招投標(biāo)而形成的關(guān)聯(lián)交易未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

綜上，保薦人對(duì)山東路橋中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

十二、備查文件

1．第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；

2．獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)；

3.《股東出資協(xié)議》文本；

4．廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見(jiàn)。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2023-57

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”、“山東路橋”）子公司中國(guó)山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“外經(jīng)集團(tuán)”）于2019年8月與中國(guó)水電建設(shè)集團(tuán)國(guó)際工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中水電”）、意大利泰發(fā)展公共有限公司共同承建孟加拉達(dá)卡機(jī)場(chǎng)高架快速路項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)卡項(xiàng)目”），分別持有項(xiàng)目公司34%、15%和51%的股權(quán)。為保障達(dá)卡項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬向中國(guó)山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)際合作公司”）申請(qǐng)借款3,000萬(wàn)美元。

鑒于外經(jīng)集團(tuán)與國(guó)際合作公司均為涉外企業(yè)，且國(guó)際合作公司有充足的外幣儲(chǔ)備，可向外經(jīng)集團(tuán)直接提供足額美元借款，進(jìn)而可降低目前美元匯率高而導(dǎo)致借入更多人民幣的風(fēng)險(xiǎn)。外經(jīng)集團(tuán)擬向國(guó)際合作公司借款3,000萬(wàn)美元，年利率4.075%，期限不超過(guò)12個(gè)月。按2023年5月18日匯率折算，本息合計(jì)21,845.45萬(wàn)元人民幣。以上借款將根據(jù)項(xiàng)目資金需求分批次提供。

2. 國(guó)際合作公司為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高速集團(tuán)”）全資子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3．公司于2023年5月18日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的議案》，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

4．本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無(wú)需提交股東大會(huì)審議，無(wú)需有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1．工商登記信息

名稱：中國(guó)山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000163050483X

法定代表人：莊勇

注冊(cè)資本：150,070萬(wàn)元

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：濟(jì)南市龍奧北路8號(hào)山東高速大廈16-18層

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目；建設(shè)工程施工；對(duì)外勞務(wù)合作；第三類醫(yī)療器械租賃；公路管理與養(yǎng)護(hù)。一般項(xiàng)目:貨物進(jìn)出口；以自有資金從事投資活動(dòng)；對(duì)外承包工程；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；園區(qū)管理服務(wù)；國(guó)際貨物運(yùn)輸代理；建筑材料銷售等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：國(guó)際合作公司為高速集團(tuán)全資子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方。

3．財(cái)務(wù)狀況：截至2022年12月末，國(guó)際合作公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)321,454.94萬(wàn)元，所有者權(quán)益219,878.94萬(wàn)元，2022年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入113,111.04萬(wàn)元，凈利潤(rùn)10,485.24萬(wàn)元。

4．國(guó)際合作公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

為降低融資成本及境外項(xiàng)目匯率風(fēng)險(xiǎn)，保障項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬接受國(guó)際合作公司提供的3,000萬(wàn)美元借款，用于達(dá)卡項(xiàng)目材料采購(gòu)、人員工資等支出。借款利息為年利率4.075%（不含稅），期限不超過(guò)12個(gè)月。

本次財(cái)務(wù)資助本公司無(wú)需提供保證、抵押、質(zhì)押等任何形式的擔(dān)保。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

經(jīng)雙方平等協(xié)商，參考外經(jīng)集團(tuán)銀行融資平均利率確定本次借款年利率為4.075%，定價(jià)公允合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

五、擬簽署借款協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：中國(guó)山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司

乙方：中國(guó)山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司

1．乙方向甲方借款30,000,000.00美元（大寫(xiě)：叁仟萬(wàn)美元整），甲方將按照乙方資金需求分批次支付。

2．自本協(xié)議簽訂后，乙方需在收到款項(xiàng)之日起12個(gè)月內(nèi)將借款本息歸還給甲方。

3．借款利率為4.075%，借款利息應(yīng)于還款日當(dāng)天一次性支付到甲方賬戶，由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)均由乙方承擔(dān)。

4．借款用于乙方投資的達(dá)卡項(xiàng)目。未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得改變借款用途，且乙方保證款項(xiàng)使用合法合規(guī)。

5．乙方未按協(xié)議用途使用借款的，罰息利率為國(guó)內(nèi)銀行同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率上浮20%。

本協(xié)議項(xiàng)下借款逾期的，罰息利率為國(guó)內(nèi)銀行同期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率上浮20%。罰息支付涉及相關(guān)稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

6．雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中產(chǎn)生的分歧或爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決；如友好協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，任一方有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

7．本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起生效。

六、交易對(duì)本公司的影響

外經(jīng)集團(tuán)本次接受國(guó)際合作公司財(cái)務(wù)資助，有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足經(jīng)營(yíng)資金需求。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于提高公司融資效率，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

除披露的借款外，2023年初至3月31日，公司未與高速集團(tuán)及其子公司發(fā)生其他借款的關(guān)聯(lián)交易。

2023年初至3月31日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計(jì)已發(fā)生購(gòu)買材料、提供勞務(wù)等各類日常關(guān)聯(lián)交易61.49億元（未經(jīng)審計(jì)），公司以年度為單位，對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

作為公司的獨(dú)立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的議案》及相關(guān)資料，在全面了解本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，同意將議案提交第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議，并基于實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）外經(jīng)集團(tuán)本次接受國(guó)際合作公司財(cái)務(wù)資助，有利于公司境外業(yè)務(wù)的發(fā)展，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)，滿足經(jīng)營(yíng)資金需求。本次借款利率參考外經(jīng)集團(tuán)銀行融資平均利率確定，遵循一般商業(yè)條款，且上市公司對(duì)該借款無(wú)須提供抵押或擔(dān)保，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。

（二）本次審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本關(guān)聯(lián)交易回避表決。

綜上，我們同意公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助事宜。

九、保薦人核查意見(jiàn)

山東路橋擬接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的內(nèi)部審核程序。本次接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，交易定價(jià)遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性造成重大不利影響。保薦人對(duì)山東路橋擬接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

十、備查文件

1．第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議；

2．獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)；

3. 《借款協(xié)議》文本；

4. 廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2023-58

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于開(kāi)展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為拓寬融資渠道，同時(shí)促進(jìn)與上游企業(yè)的協(xié)同發(fā)展，穩(wěn)固長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東路橋”或“本公司”）子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）擬開(kāi)展供應(yīng)鏈應(yīng)付賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

公司于2023年5月18日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的議案》。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、本次專項(xiàng)計(jì)劃基本情況

（一）發(fā)行方案：商業(yè)保理公司作為原始權(quán)益人，通過(guò)商業(yè)保理服務(wù)受讓債權(quán)人對(duì)工程建設(shè)集團(tuán)提供貨物買賣或境內(nèi)工程承包服務(wù)等基礎(chǔ)交易而對(duì)工程建設(shè)集團(tuán)享有的應(yīng)收賬款債權(quán)，并將此應(yīng)收賬款債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，由管理人設(shè)立本次專項(xiàng)計(jì)劃并以本次專項(xiàng)計(jì)劃所募集的資金從原始權(quán)益人處購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)。專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，管理人將對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行管理，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流向資產(chǎn)支持證券持有人支付本金和收益。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)：原始權(quán)益人在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給管理人的、原始權(quán)益人向債權(quán)人提供保理服務(wù)而自債權(quán)人處受讓的、對(duì)本公司下屬公司到期支付基礎(chǔ)交易項(xiàng)下應(yīng)付賬款的請(qǐng)求權(quán)及支付滯納金、違約金、損害賠償金的請(qǐng)求權(quán)，以及基于該等請(qǐng)求權(quán)而享有的全部附屬權(quán)益（如有）（以實(shí)際發(fā)行產(chǎn)品時(shí)確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)定義為準(zhǔn)）。

（三）發(fā)行額度：本次專項(xiàng)計(jì)劃擬發(fā)行的儲(chǔ)架規(guī)模預(yù)計(jì)合計(jì)不超過(guò)人民幣 50 億元（含50億元，以證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)為準(zhǔn)）；各期專項(xiàng)計(jì)劃規(guī)模具體以實(shí)際成立時(shí)的規(guī)模為準(zhǔn)。

（四）發(fā)行期限：各期資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限預(yù)計(jì)為0.5-1.5年，具體各期發(fā)行期限將根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)情況和市場(chǎng)情況由本公司與相關(guān)方協(xié)商最終確定。

（五）證券分層：擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次級(jí)資產(chǎn)支持證券，其中優(yōu)先級(jí)占比約99%，次級(jí)設(shè)置為每期不超過(guò)100萬(wàn)元（含100萬(wàn)元）。優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次級(jí)資產(chǎn)支持證券的規(guī)模占比等項(xiàng)目相關(guān)要素可根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或市場(chǎng)需求進(jìn)行調(diào)整。

（六）發(fā)行對(duì)象：優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券向符合條件的合格投資者發(fā)售；次級(jí)資產(chǎn)支持證券由工程建設(shè)集團(tuán)或其指定主體認(rèn)購(gòu)。

（七）發(fā)行利率：優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券的發(fā)行利率將通過(guò)協(xié)議發(fā)行或詢價(jià)簿記發(fā)行方式確定，優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券支付固定利率。次級(jí)資產(chǎn)支持證券無(wú)票面利率，本次專項(xiàng)計(jì)劃終止時(shí)的剩余資產(chǎn)由次級(jí)資產(chǎn)支持證券持有人享有。

（八）臨時(shí)資金安排：為保障保理公司順利受讓目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)并轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃，工程建設(shè)集團(tuán)將根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行安排向保理公司提供保理業(yè)務(wù)臨時(shí)資金，定向用于保理公司向供應(yīng)商支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價(jià)款。保理公司同意在當(dāng)期專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行成功后，將當(dāng)期專項(xiàng)計(jì)劃募集資金凈額優(yōu)先償付工程建設(shè)集團(tuán)實(shí)際提供的臨時(shí)資金。

（九）決議的有效期：本決議有效期在董事會(huì)審議通過(guò)之日起至本次發(fā)行資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的注冊(cè)發(fā)行及存續(xù)有效期內(nèi)持續(xù)有效。

本專項(xiàng)計(jì)劃尚需取得深圳證券交易所出具的掛牌無(wú)異議函，發(fā)行完成后需報(bào)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具體發(fā)行方案以正式備案為準(zhǔn)。

二、授權(quán)事宜

為提高本次資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行工作效率，公司董事會(huì)擬授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理本次授權(quán)額度內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

（一）依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和政策及董事會(huì)決議，制定和實(shí)施具體方案；

（二）聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于商業(yè)保理公司、計(jì)劃管理人、銷售機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如需）、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等；

（三）簽署與本次授權(quán)額度內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各項(xiàng)文件、合同等，包括但不限于發(fā)行申請(qǐng)文件、計(jì)劃說(shuō)明書(shū)、承銷協(xié)議等；

（四）按照有關(guān)規(guī)定辦理各項(xiàng)注冊(cè)備案手續(xù)；

（五）完成其他相關(guān)工作。

上述授權(quán)在本決議有效期內(nèi)持續(xù)有效。

三、專項(xiàng)計(jì)劃對(duì)上市公司的影響

本公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)通過(guò)本次專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行資產(chǎn)證券化融資，可拓寬融資渠道，為現(xiàn)有融資方式提供有益補(bǔ)充，有利于促進(jìn)工程建設(shè)集團(tuán)與上游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。本次專項(xiàng)計(jì)劃的實(shí)施，有利于提高公司整體資金使用效率，優(yōu)化賬期，改善現(xiàn)金流。

四、影響專項(xiàng)計(jì)劃的因素

資產(chǎn)證券化發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)利率將隨宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化而波動(dòng)，因此存在市場(chǎng)利率波動(dòng)較大而影響融資成本、進(jìn)而影響發(fā)行窗口選擇的情形。本專項(xiàng)計(jì)劃的順利實(shí)施還將受到政策環(huán)境等多重因素的影響，可能存在一定的不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱：山東路橋 公告編號(hào)：2023-59

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之

募集資金專戶銷戶的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司向山東鐵路發(fā)展基金有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2220號(hào)）核準(zhǔn)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）向山東鐵路發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵發(fā)基金”）、光大金甌資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大金甌”）發(fā)行股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)，同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)10億元。

（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)情況

公司向鐵發(fā)基金發(fā)行200,551,804 股股份、向光大金甌發(fā)行30,082,770 股股份購(gòu)買其合計(jì)持有的山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路橋集團(tuán)”）17.11%股權(quán)。2020年9月23日，路橋集團(tuán)股權(quán)過(guò)戶手續(xù)已全部辦理完成，公司已持有路橋集團(tuán)的全部股權(quán)。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，出具了XYZH/2020JNA30785號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2020年9月23日止，公司已收到鐵發(fā)基金及光大金甌以其合計(jì)持有的路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)繳納的新增注冊(cè)資本人民幣230,634,574.00元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1,350,773,637.00元，累計(jì)股本人民幣1,350,773,637.00元。

（二）募集配套資金

除上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)外，公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)10億元。公司以人民幣4.85元/股向山東高速集團(tuán)有限公司、山東高速投資控股有限公司、中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投創(chuàng)新投資發(fā)展有限公司、紅塔證券股份有限公司共5名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股206,185,566股。

截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公開(kāi)發(fā)行募集的配套資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除承銷費(fèi)后實(shí)際收到的募集資金為人民幣988,749,995.10元，已由承銷商中泰證券股份有限公司于2020年10月30日匯入公司在招商銀行濟(jì)南陽(yáng)光新路支行開(kāi)立的賬號(hào)為122904784910919的人民幣賬戶。上述募集資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除本次發(fā)行股票相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用人民幣18,273,584.91元（不含稅金額）后，募集資金凈額為人民幣981,726,410.19元。

2020年10月31日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》：經(jīng)審驗(yàn)，截至2020年10月30 日止，公司已收到本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除不含稅的發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣981,726,410.19元。

二、募集資金存放和管理情況

為規(guī)范募集資金的使用與管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1 號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，公司及下屬子公司路橋集團(tuán)、湖北泰高工程建設(shè)管理有限公司、山東魯高路橋城市建設(shè)有限公司在招商銀行股份有限公司濟(jì)南陽(yáng)光新路支行、恒豐銀行股份有限公司濟(jì)南分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司濟(jì)南天橋支行及中國(guó)工商銀行股份有限公司濟(jì)南龍奧支行設(shè)立了募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”），并與中泰證券股份有限公司以及上述4家開(kāi)戶銀行于2020年11月分別簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對(duì)其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ谩?/p>

截至本公告披露日，公司募集資金專戶情況如下：

三、募集資金專戶銷戶情況

截至本公告披露日，本次募集資金專戶所存放的募集資金已按規(guī)定用途使用完畢，募集資金專戶的注銷手續(xù)已辦理完成。賬戶注銷后，與其對(duì)應(yīng)的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年5月19日

本版導(dǎo)讀

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司 第九屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議公告 2023-05-20